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12 Agosto 2025
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Il 10 febbraio 2025 il Ministero della Giustizia ha pubblicato i Criteri guida per la redazione di codici di comportamento delle associazioni rappresentative degli enti. Si tratta di indirizzi generali rivolti alle organizzazioni di rappresentanza per formulare – come previsto dall’art. 06 del decreto legislativo 231/2001, linee guida operative utili alle organizzazioni aderenti. L’art. 06 al comma 3, esplicita infatti che “I modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze connesse alla tipologia e alla dimensione dell’organizzazione, anche sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, comunicati al Ministero della Giustizia che, di concerto con i Ministeri competenti, può formulare, entro trenta giorni, osservazioni sull’idoneità dei modelli a prevenire i reati”.

Questa previsione normativa comporta che le associazioni di rappresentanza (come Confindustria, Confcooperative, Legacoop, e così via) redigano codici di comportamento e linee guida per orientare e facilitare l’adozione dei Modelli 231, così che, una volta verificati dal Ministero della Giustizia, questi documenti di indirizzo diventino riferimenti riconosciuti per strutturare i Modelli 231 da parte degli enti associati.

In attesa che le organizzazioni di rappresentanza aggiornino le loro linee guida e forniscano raccomandazioni maggiormente estese e complete, abbiamo fatto tesoro dei suggerimenti operativi che il Ministero ha reso disponibili, individuando indicazioni utili a potenziare aspetti che rendano i Modelli 231 più adeguati e utili a Enti di Terzo Settore (ETS) nella capacità di prevenire i rischi di commissione di reati e abbiamo rivisto la struttura di Modello organizzativo 231 che di seguito proponiamo.

Una possibile ristrutturazione del Modello 231 pensata per ETS

Nella elaborazione del Modello 231 le soluzioni che gli ETS possono adottare sono diverse. Il Modello 231 deve rispondere alle prescrizioni normative del decreto legislativo 231/2001, deve tenere conto delle linee guida di settore emanate dalle organizzazioni di rappresentanza alle quali l’ETS eventualmente aderisce o a cui fa riferimento e deve essere efficace in relazione alle caratteristiche dell’organizzazione, ai suoi rischi operativi in ambito legale, alle sollecitazioni che provengono dal contesto nel quale l’ETS opera.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del decreto legislativo 231/2001 si fonda su una struttura articolata, pensata per garantire un’applicazione efficace e mirata all’interno dell’organizzazione. Ogni sezione del Modello 231 è destinata a specifici interlocutori e risponde a precisi obiettivi di prevenzione, responsabilizzazione e controllo.

La riorganizzazione della struttura del Modello è stata progettata in modo specifico per gli ETS, tenendo conto delle peculiarità organizzative e operative che li contraddistinguono. Questa revisione risponde al bisogno di chiarezza, proporzionalità e concretezza nei contenuti e alla necessità di offrire una struttura modulare, coerente con i ruoli, le responsabilità e i livelli di coinvolgimento dei destinatari interni ed esterni coinvolti: soci, lavoratori, volontari, consulenti, utenti e fornitori.

Modello 231 modulare diviso in parte generale e parte specifica

Anche sulla scorta delle indicazioni dell’OCSE (2018) – suggerite nelle linee guida per condotte responsabili nel mercato da parte delle imprese, che prevedono di aggiornare le politiche aziendali per la legalità, di diffonderle e farle conoscere nel contesto operativo dell’organizzazione e ai soggetti con i quali l’organizzazione collabora, di individuare i soggetti responsabili della applicazione delle disposizioni per agire con correttezza e prevenire il rischio di commettere illeciti – abbiamo mantenuto la struttura modulare del Modello 231 che crediamo faciliti la consultazione e l’aggiornamento.

La struttura del Modello 231 che proponiamo si articola in due sezioni principali:

  • parte generale che presenta alcune sezioni di ampia divulgazione
  • parte speciale che contiene disposizioni operative ed è indirizzata alle figure apicali e responsabili.

Parte Generale

  • PG 01 – Politica per la legalità. Espone gli indirizzi strategici dell’organizzazione in materia di legalità, responsabilità e correttezza. Questo documento viene pubblicato sul sito istituzionale per garantire l’accessibilità a tutti i soggetti che interagiscono con l’organizzazione.
  • PG 02 – Struttura e destinatari del Modello 231. Descrive l’evoluzione del Modello, ne presenta l’articolazione, identifica i soggetti responsabili e illustra il metodo utilizzato per l’analisi e la gestione dei rischi. Contiene anche indicazioni su formazione, comunicazione, monitoraggio e aggiornamento. Questo documento viene reso disponibile sulla rete intranet aziendale per tutto il personale, le figure dirigenti di coordinamento e per il CdA.
  • PG 03 – Quadro normativo di riferimento. Propone una sintesi divulgativa del d.lgs. 231/2001, utile per la comprensione dei principi del Modello da parte di tutto il personale.
    Consultabile sulla intranet aziendale.
  • PG 04 – Codice di comportamento, sistema disciplinare e whistleblowing. Parte integrante del Modello ai sensi degli articoli 6 e 7 del d.lgs. 231/2001. Definisce comportamenti attesi e vietati, le sanzioni applicabili e le modalità per effettuare segnalazioni tutelate.
  • PG 05 – Organismo di Vigilanza (OdV). Descrive i compiti e le modalità di funzionamento dell’OdV. È disponibile sulla intranet per i soggetti responsabili.

Parte Speciale

  • PS 06 – Informazioni aziendali rilevanti. Raccoglie i dati utili all’efficace attuazione del Modello, tra cui il bilancio sociale come fonte informativa centrale.
  • PS 07 – Misure generali e trasversali. Individua e definisce misure organizzative comuni per il corretto funzionamento dell’ente e la prevenzione dei reati in generale.
  • PS 08 – Presidi specifici e analisi dei reati. Comprende schede dedicate ai reati 231 (reati presupposto), consente di evidenziare i reati rilevanti per l’ente, con indicazione delle misure specifiche di prevenzione adottate, dei responsabili e del loro inserimento nei sistemi gestionali.
  • PS 09 – Relazione annuale attività 231. Illustra la struttura e il formato della relazione predisposta dall’OdV sulle attività svolte.
  • PS 10 – Protocolli 231. Raccoglie le procedure e i protocolli specifici 231 che non rientrano nei sistemi di compliance già in essere.
  • PS 11 – Regolamento dell’OdV. Formulato dallo stesso OdV, stabilisce le regole interne di funzionamento e di attività dell’Organismo di Vigilanza. Il regolamento viene redatto e approvato dallo stesso OdV.

Tutti i documenti della parte speciale sono resi accessibili sulla intranet per CdA, dirigenti, responsabili di settore e coordinatori.

Obblighi di divulgazione dei singoli documenti del Modello 231

La suddivisione in documenti consente di accedere agli stessi in maniera differenziata a seconda del ruolo ricoperto all’interno dell’organizzazione.

Va evidenziato che per rafforzare la conoscenza e l’efficace attuazione del Modello 231 i documenti PG 01 – Politica per la legalità e PG 03 – Quadro normativo di riferimento vengono pubblicati sul sito dell’organizzazione e resi accessibili a tutto il personale, ai consulenti, ai fornitori e agli altri soggetti esterni che interagiscono con l’ente.

Anche il documento PG 04 – Codice di comportamento, sistema disciplinare e whistleblowing, per i suoi contenuti e per le sue finalità di sensibilizzazione e di responsabilizzazione richiede di essere divulgato con cura e deve essere consegnato:

  • al personale impegnato nei servizi, all’assunzione e in occasione di ogni aggiornamento;
  • a consulenti e fornitori, all’attivazione del rapporto e in occasione di modifiche.

Questa impostazione modulare, fondata su un approccio funzionale e proporzionato, rafforza la capacità del Modello 231 di essere uno strumento concreto e operativo per la prevenzione dei reati e la promozione della cultura della legalità negli Enti del Terzo Settore.

Continuità organizzativa e responsabilità di chi amministra l’ETS

Un buon assetto organizzativo, gestionale e amministrativo-contabile è fondamentale per la prevenzione dei reati previsti dal d.lgs. 231/2001. Per questo il Modello 231 deve essere ben strutturato, conosciuto dalle figure che ricoprono ruoli di responsabilità, adottato in modo puntuale ed efficace.

La riforma apportata dal Codice della crisi (d.lgs. 14/2019) ha ulteriormente posto l’accento  sugli assetti organizzativi, gestionali, amministrativo-contabili e operativi (Petrosillo, 2025) riconoscendo il loro ruolo fondamentale nella prevenzione della crisi aziendale, e confermando la responsabilità gestionale delle persone che fanno parte dell’organo di governo.

Come si vede c’è una stretta connessione tra la legislazione sulla crisi d’impresa (d.lgs. 14/2019) e la legislazione sulla responsabilità d’impresa (d.lgs. 231/2001). Il Codice della crisi richiamando i modelli organizzativi 231, suggerisce che le organizzazioni devono sviluppare una cultura della pianificazione e controllo sostanziale, per assicurare la continuità organizzativa e operativa, per prevenire il difficoltà finanziarie ed economico, per attestare la diligenza degli amministratori e, potenzialmente, per escludere la colpa dell’ETS in caso di eventi avversi.

 

 

Per approfondire

Foto di copertina: Jef KoeleWijn, Pexels.com